تعریف
روشهای تامین مالی بدهی به معنای تامین منابع مالی مورد نیاز به روش استقراض از سرمایه‌گذاران خارج از سهامداران شرکت می‌باشد. از جمله مزایای عمده استفاده از روشهای تامین مالی بدهی می‌توان به ایجاد سپر مالیاتی، حفظ درصد مالکیت سهامداران (خصوصاً در مواردی که منابع مالی برای دوره زمانی محدودی مورد نیاز است) و حفظ سود باقیمانده اشاره نمود. از طرفی استفاده از روشهای تامین مالی بدهی ضمن کاهش جریان نقدی آزاد شرکت‌ها و افزایش ریسک اعتباری، مستلزم دارا بودن وثائق کافی می‌باشد.
اوراق اجاره
اوراق اجاره، اوراق بهادار با نام قابل نقل و انتقالی است که نشان‌دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مبنای انتشار اوراق اجاره است. منظور از دارایی، مواردی همچون زمین، ساختمان و تأسیسات، ماشین‌آلات و تجهیزات، وسایل حمل‌و‌نقل و سهام پذیرفته شده در بورس/فرابورس می‌باشد. در این اوراق، متقاضی تامین مالی (بانی) نسبت به خرید دارایی‌های مورد نظر از ناشر (نهاد واسط) در قالب عقد اجاره به شرط تملیک (اوراق اجاره تامین دارایی) یا تامین نقدینگی مورد نیاز از طریق فروش نقدی دارایی‌های موجود به قیمتی معادل ارزش روز دارایی‌های مبنای انتشار اوراق اجاره به ناشر (نهاد واسط) و اجاره مجدد آن در قالب اجاره به شرط تملیک (اوراق اجاره تامین نقدینگی) اقدام می‌نماید.
با انتشار اوراق اجاره، رابطه وکیل و موکل میان ناشر و خریداران اوراق اجاره برقرار می‌گردد. ناشر به وکالت از طرف خریداران ملزم به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق اجاره جهت خرید دارایی موضوع انتشار و اجاره آن به بانی می‌باشد. تملیک اوراق اجاره به منزله قبول وکالت ناشر بوده و وکالت ناشر تا سررسید و تسویه نهایی اوراق اجاره غیرقابل عزل، نافذ و معتبر است.
فرایند اجرایی انتشار اوراق اجاره
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تعیین ارزش روز دارایی مبنای اوراق و عمر اقتصادی آن
- تدوین گزارش توجیهی تامین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره توسط مشاور
- بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اظهارنظر در خصوص رعایت مقررات، عدم کنترل ضامن توسط بانی، شرایط دارایی، اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق اجاره
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق اجاره
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق اجاره از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
به منظور اجرای فرایند تامین مالی از طریق انتشار اوراق اجاره، ضروری است بانی حائز شرایط زیر باشد:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن سهامی، تعاونی، صندوق سرمایه‌گذاری یا جزو نهادهای عمومی غیر دولتی به استثناء شهرداری‌ها باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد؛
- مجموع جریان نقدی حاصل از عملیات آن در دو سال مالی اخیر مثبت باشد. اگر جریان نقد حاصل از عملیات بانی مطابق صورتهای مالی میان‌دوره‌ای حسابرسی شده در سال جاری مثبت باشد می‌تواند در محاسبه مجموع جریان نقدی مذکور لحاظ شود؛
- حداکثر نسبت مجموع بدهی‌ها به دارایی‌های آن 90 درصد باشد.
(*) در صورتی که بانک‌ها یا موسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی اصل و سود اوراق را تضمین نموده باشند، رعایت بندهای 4 و 5 برای بانی الزامی نمی‌باشد.
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق اجاره بایستی حائز شرایط زیر باشد:
به‌کارگیری آن در فعالیت بانی، منجر به ایجاد جریانات نقدی شده یا از خروج وجوه نقد جلوگیری نماید؛
هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال دارایی، منافع و حقوق ناشی از آن وجود نداشته باشد؛
تصرف و اعمال حقوق مالکیت در آن برای نهاد واسط دارای هیچگونه محدودیتی نباشد؛
مالکیت آن به صورت مشاع نباشد؛
امکان واگذاری به غیر را داشته باشد؛
تا زمان انتقال مالکیت دارایی به بانی، دارایی از پوشش بیمه‌ای مناسب و کافی برخوردار باشد.
اوراق مرابحه
اوراق مرابحه، اوراق بهادار با نام قابل نقل و انتقالی است که نشان‌دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی (طلب) است که براساس قرارداد مرابحه حاصل شده‌است. عموماً اوراق مرابحه جهت تامین منابع مالی مورد نیاز به منظور خرید دارایی‌های ثابت (زمین، ساختمان و تأسیسات، ماشین‌آلات و تجهیزات، وسایل حمل‌و‌نقل) یا مواد اولیه مورد نیاز شرکت‌های تولیدی به کار می‌رود. در این اوراق، متقاضی تامین مالی (بانی) نسبت به خرید دارایی‌های مورد نظر از ناشر (نهاد واسط) در قالب عقد مرابحه اقدام می‌نماید. با خرید اوراق مرابحه، رابطه وکیل و موکل میان ناشر و خریداران اوراق مرابحه برقرار می‌گردد. ناشر به وکالت از طرف خریداران اوراق ملزم به خرید دارایی موضوع انتشار به صورت نقد و فروش اقساطی آن به بانی می‌باشد.
فرایند اجرایی انتشار اوراق مرابحه
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تعیین ارزش روز دارایی مبنای اوراق و عمر اقتصادی آن
- تدوین گزارش توجیهی تامین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق اجاره توسط مشاور
- بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اظهارنظر در خصوص رعایت مقررات، عدم کنترل ضامن توسط بانی، شرایط دارایی، اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق مرابحه
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق مرابحه
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق مرابحه از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
به منظور اجرای فرایند تامین مالی از طریق انتشار اوراق مرابحه، ضروری است بانی حائز شرایط زیر باشد:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی، تعاونی و مؤسسه یا نهادعمومی غیر دولتی مشمول ماده 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداری‌ها باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد؛
- مجموع جریان نقدی حاصل از عملیات آن در دو سال مالی اخیر مثبت باشد. اگر جریان نقد حاصل از عملیات بانی مطابق صورتهای مالی میان‌دوره‌ای حسابرسی شده در سال جاری مثبت باشد می‌تواند در محاسبه مجموع جریان نقدی مذکور لحاظ شود؛
- حداکثر نسبت مجموع بدهی‌ها به دارایی‌های آن 90 درصد باشد.
(*) در صورتی که بانک‌ها یا موسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی اصل و سود اوراق را تضمین نموده باشند، رعایت بندهای 4 و 5 برای بانی الزامی نمی‌باشد.
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق مرابحه بایستی حائز شرایط زیر باشند:
دارایی در زمان انتشار اوراق موجود بوده یا شرایط تحویل آن در مواعد زمانی مورد نظر بانی وجود داشته باشد؛
به‌کارگیری آن در فعالیت بانی، منجر به ایجاد جریانات نقدی شده یا از خروج وجوه نقد جلوگیری نماید؛
هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال دارایی وجود نداشته باشد؛
تصرف و اعمال حقوق مالکیت در آن برای نهاد واسط دارای هیچگونه محدودیتی نباشد؛
امکان واگذاری به غیر را داشته باشد؛
به‌جز مواد و کالا تا زمان انتقال مالکیت دارایی به بانی، دارایی از پوشش بیمه‌ای مناسب و کافی برخوردار باشد.
اوراق سفارش ساخت
اوراق سفارش ساخت اوراق بهادار بانامی است که ناشر براساس قرارداد سفارش ساخت منتشر می‌کند. به موجب این قرارداد یکی از طرفین قرارداد در مقابل مبلغی معین، ساخت و تحویل دارایی مشخصی را در زمان معینی در آینده متعهد می‌شود. در این اوراق، تامین مالی با هدف ساخت یک دارایی صورت می‌پذیرد.
با انتشار اوراق سفارش ساخت از طریق نهاد واسط، رابطه وکیل و موکل میان نهاد واسط و خریداران اوراق برقرار می‌گردد. نهاد واسط به وکالت از طرف خریداران اوراق نسبت به انعقاد قرارداد سفارش ساخت با بانی اقدام نموده و بانی ملزم به اتخاذ تمهیدات و پیگیری لازم جهت ساخت دارایی موضوع انتشار و تحویل آن به نهاد واسط می‌باشد. نهاد واسط بعد از تحویل‌گرفتن دارایی، می‌تواند آن را در قالب عقد قرارداد دیگری مانند اجاره، مرابحه و ... تا پایان عمر اوراق در اختیار بانی قرار دهد.
فرایند اجرایی انتشار اوراق سفارش ساخت
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تدوین گزارش فنی، اقتصادی و مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت
- تأیید گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی توسط ناظر
- بررسی گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی مورد تأیید ناظر توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اعلام نظر در خصوص رعایت مقررات، عدم کنترل ضامن توسط بانی، شرایط دارایی، عدم کنترل ناظر توسط بانی و عدم کنترل مشترک ناظر و بانی، اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق سفارش ساخت
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق مرابحه از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
به‌منظور اجرای فرایند تامین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت، ضروری است بانی حائز شرایط زیر باشد:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی، تعاونی و مؤسسه یا نهادعمومی غیر دولتی مشمول ماده 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداری‌ها باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد؛
- مجموع جریان نقدی حاصل از عملیات آن در دو سال مالی اخیر مثبت باشد. اگر جریان نقد حاصل از عملیات بانی مطابق صورتهای مالی میان‌دوره‌ای حسابرسی شده در سال جاری مثبت باشد می‌تواند در محاسبه مجموع جریان نقدی مذکور لحاظ شود؛
- حداکثر نسبت مجموع بدهی‌ها به دارایی‌های آن 90 درصد باشد.
(*) در مورد مؤسسات دولتی، شرکت‌های دولتی و شهرداری‌ها در صورتیکه بانی قراردادهای مربوط به واگذاری دارایی، منافع و یا محصولات آن را بر اساس قراردادهای معتبر در زمان انتشار منعقد کرده باشد، رعایت بندهای 4 و 5 برای آن الزامی نمی‌باشد.
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق مرابحه بایستی حائز شرایط زیر باشند:
هر نوع دارایی که امکان ساخت و تحویل آن در مواعد زمانی مورد نظر بانی وجود داشته باشد. دارایی‌هایی که به مقادیر زیاد و به طور مستمر در کوتاه‌مدت تولید می‌شود، نمی‌تواند مبنای انتشار اوراق قرار گیرد؛
هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای ساخت و انتقال دارایی وجود نداشته باشد؛
از زمان شروع ساخت تا پایان سررسید اوراق، دارایی باید از پوشش بیمه‌ای مناسب و کافی از جمله بیمه مسئولیت مدنی و بیمه تمام خطر پروژه برخوردار باشد؛
تمامی مجوزهای قانونی لازم برای ساخت آن از مراجع ذیربط اخذ شده باشد.
اوراق منفعت
اوراق منفعت، اوراق بهادار با نامی است که نشان‌دهنده مالکیت مشاع دارنده آن بر مقدار معینی از منافع آتی حاصل از بکارگیری دارایی‌ها یا ارائه خدمات معین و هرگونه حقوق معین قابل نقل و انتقال برای یک دوره زمانی مشخص است. خریداران با خرید اوراق، به نهاد واسط وکالت بلاعزل می‌دهند تا نسبت به انعقاد قراردادهای لازم با بانی جهت استفاده از منافع موضوع اوراق و وصول وجوه حاصل از آن اقدام نماید.
فرایند اجرایی انتشار اوراق منفعت
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تدوین گزارش توجیهی تامین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق منفعت توسط مشاور
- بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اعلام نظر در خصوص رعایت مقررات، عدم کنترل ضامن توسط بانی،شرایط منفعت مبنای انتشار اوراق، اطلاعات مالی آتی و ...
- بررسی گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی مورد تأیید ناظر توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اعلام نظر در خصوص رعایت مقررات، عدم کنترل ضامن توسط بانی، شرایط دارایی، عدم کنترل ناظر توسط بانی و عدم کنترل مشترک ناظر و بانی، اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق منفعت
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق منفعت
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق مرابحه از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
شرایط بانی در انتشار اوراق منفعت به شرح زیر است:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی، تعاونی و مؤسسه یا نهادعمومی غیر دولتی مشمول ماده 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداری‌ها باشد؛
- تعلق منفعت به آن محرز شده باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق منفعت بایستی شرایط زیر را احراز نماید:
در زمان انتشار اوراق، دارای جریانات نقدی باشد. درخصوص منفعت سهام، 80 درصد سود تقسیم شده دو سال مالی اخیر در مهلت مقرر قانونی پرداخت شده باشد.
تعلق آن به بانی محرز شده و تداوم آن در آینده بیش از عمر اوراق باشد؛
هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال، تصرف و استفاده از آن وجود نداشته باشد؛
تمام مجوزهای قانونی لازم برای استفاده از منافع و تداوم آن توسط بانی از مراجع ذی‌صلاح اخذ شده باشد؛
در صورتیکه منفعت مورد نظر ناشی از دارایی معینی است، تامین مالی بر مبنای عین دارایی و یا توثیق آن برای بانی انجام نشده باشد.
اوراق مشارکت
اوراق مشارکت، اوراق بهادار با نامی است که برای مدت معین جهت تامین بخشی از منابع مالی مورد نیاز طرح‌های تولیدی، ساختمانی و خدماتی و تامین سرمایه در گردش مورد نیاز منتشر می‌شود. هر ورقه مشارکت نشان‌دهنده قدرالسهم دارنده آن در موضوع مشارکت است. با عرضه اوراق مشارکت رابطه وکیل و موکل بین ناشر و خریدار اوراق برقرار می‌شود. ناشر به وکالت از طرف خریداران اوراق می‌تواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجرای طرح اقدام نماید.
فرایند اجرایی انتشار اوراق مشارکت
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه ناشر به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تدوین گزارش فنی طرح موضوع انتشار اوراق مشارکت با تأیید مشاور فنی برای طرح‌های تولیدی و ساختمانی
- تدوین گزارش توجیهی تامین مالی از طریق انتشار اوراق مشارکت توسط مشاور
- بررسی و اظهارنظر در خصوص گزارش توجیهی توسط حسابرس و بازرس قانونی ناشر
- اخذ اعلام قبولی سمت ارکان انتشار اوراق مطابق فرم‌های سازمان بورس و اوراق بهادار
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به منظور تصویب انتشار اوراق مشارکت
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق مشارکت
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق مشارکت
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق مشارکت از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
شرایط ناشر در انتشار اوراق مشارکت به شرح زیر است:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی عام و خاص، تعاونی تولیدی و مؤسسه یا نهادعمومی غیردولتی باشد؛
همچنین پروژه موضوع انتشار اوراق مشارکت می‌بایست سودآور (انتفاعی) باشد. منظور از انتفاع، انتفاع مالی است به نحوی که فایده‌های ناشی از بهره‌برداری طرح قابل فروش و قابل تقویم به پول باشد. به عبارت دیگر در مدت معقولی پس از شروع بهره‌برداری علاوه بر تامین هزینه‌های جاری و استهلاک سرمایه سود متناسبی را عاید نماید.
اوراق خرید دین
اوراق خرید دین، اوراق بهادار بانامی است که به منظور خرید مطالبات ریالی مدت‌دار اشخاص حقوقی از اشخاص حقیقی و حقوقی ناشی از عقود مبادله‌ای از قبیل فروش اقساطی، اجاره به شرط تملیک و جعاله (به استثنای سلف) منتشر می‌شود. سررسید مطالبات لزوماً همزمان با سررسید اوراق خرید دین نبوده و انتشار اوراق بر مبنای بخشی از مطالبات امکان‌پذیر است. خریداران ضمن خرید اوراق خرید دین به نهاد واسط وکالت بلاعزل می‌دهند تا نسبت به خرید مطالبات از بانی اقدام نماید. خرید اوراق در بازار اولیه و ثانویه به منزله قبول وکالت نهاد واسط بوده و وکالت نهاد واسط تا سررسید و تسویه نهایی اوراق خرید دین معتبر، نافذ و غیر قابل عزل می‌باشد.
فرایند اجرایی انتشار اوراق خرید دین
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تدوین گزارش توجیهی تامین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق خرید دین توسط مشاور
- بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس و بازرس قانونی بانی جهت اظهارنظر در خصوص رعایت مقررات، شرایط مطالبات مدت‌دار، ارزش مطالبات، کفایت وجوه جهت پرداخت به دارندگان اوراق رهنی در سررسید، برنامه ارائه شده جهت مدیریت وجوه و اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به منظور تصویب انتشار اوراق خرید دین
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق خرید دین
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق خرید دین از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
شرایط بانی در انتشار اوراق منفعت به شرح زیر است:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی یا مؤسسه یا نهادعمومی غیر دولتی مشمول ماده 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداری‌ها و مؤسسات دولتی و شرکت‌های دولتی مشمول مواد 2 و 4 قانون مدیریت خدمات کشوری و شهرداری‌ها باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد؛
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق منفعت بایستی شرایط زیر را احراز نماید:
ایجاد قراردادهای مبنای مطالبات باید در راستای موضوع فعالیت در اساسنامه بانی بوده و بانی باید دارای حداقل دو سال سابقه فعالیت سودآور در زمینه مذکور باشد؛
از تاریخ ایجاد مطالبات، حداقل 10 درصد مدت قرارداد سپری شده و اقساط سررسیدشده، وصول شده یا از سررسید آن بیش از 2 ماه نگذشته باشد؛
بانی نمی‌تواند بیش از 50 درصد خالص مطالبات خود را بر اساس آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده مبنای انتشار اوراق قرار دهد؛
تمامی مجوزهای قانونی لازم برای انعقاد قراردادهای مبنای مطالبات باید از مراجع ذیربط اخذ شده باشد؛
بانی نباید هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال مطالبات به نهاد واسط داشته باشد، در غیر این صورت مسئول جبران خسارات وارده به ارکان و دارندگان اوراق می‌باشد؛
تمامی شرایط حاکم و مقررات ناظر بر قراردادهای مطالبات، پس از انتقال مطالبات به نهاد واسط کماکان به قوت خود باقی می‌ماند. نهاد واسط از کلیه حقوق بانی درخصوص مطالبات برخوردار است؛
در صورتیکه بدهکار طرف قرارداد مبنای اوراق شخص حقوقی باشد، باید در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
بانی نمی‌تواند مطالبات خود از سهامداران شرکت‌های زیرمجموعه و همگروه را مبنای انتشار اوراق قرار دهد؛
مطالباتی که ناشی از معاملات موضوع ماده 129 قانون تجارت است، پس از تصویب آن معاملات در مجمع، می‌توانند مبنای انتشار اوراق قرار گیرند؛
اظهارنظر حسابرس در صورتهای مالی حسابرسی شده، به واسطه مطالبات موضوع انتشار اوراق نباید مشروط، مردود یا عدم اظهارنظر شده باشد.
اوراق رهنی
اوراق رهنی، اوراق بهادار بانامی است که به منظور خرید مطالبات رهنی توسط ناشر منتشر می‌شود. مطالبات رهنی شامل مطالبات مدت‌دار اشخاص حقوقی ناشی از قراردادهای مبادله‌ای از قبیل فروش اقساطی، اجاره به شرط تملیک و جعاله (به استثنای سلف) است که دارای وثیقه رهنی می‌باشد.
فرایند اجرایی انتشار اوراق رهنی
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه اوراق بهادار
- تهیه گزارش توجیهی تامین مالی غیرمستقیم از طریق انتشار اوراق رهنی توسط مشاور
- بررسی گزارش توجیهی توسط حسابرس بانی جهت اعلام نظر در خصوص رعایت مقررات، شرایط مطالبات رهنی، ارزش مطالبات، کفایت وجوه جهت پرداخت به دارندگان اوراق رهنی در سررسید، برنامه ارائه‌شده جهت مدیریت وجوه و اطلاعات مالی آتی و ...
- ارائه مستندات انتشار اوراق به سازمان بورس و اوراق بهادار توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط سازمان و صدور موافقت اصولی انتشار اوراق
2.صدور مجوز
- انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق رهنی
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای مربوطه به سازمان توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق رهنی
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق رهنی از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
شرایط بانی در انتشار اوراق رهنی به شرح زیر است:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی یا مؤسسه یا نهادعمومی غیر دولتی مشمول ماده 3 قانون مدیریت خدمات کشوری، به استثنای شهرداری‌ها باشد؛
- اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورتهای مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.
شرایط دارایی مبنای انتشار (مطالبات) اوراق رهنی به شرح زیر می باشد:
از تاریخ ایجاد مطالبات، حداقل 10درصد مدت قرارداد سپری شده و اقساط سررسید شده وصول شده و در طبقه جاری قرار داشته باشد؛
سررسید مطالبات رهنی لزوماً همزمان با سررسید اوراق رهنی نبوده و انتشار اوراق بر مبنای بخشی از اقساط امکان‌پذیر است؛
وجوه حاصل از سرمایه‌گذاری اقساط دریافت‌شده و پرداخت‌نشده به دارندگان اوراق، متعلق به دارندگان اوراق بوده و در صورت لزوم برای پرداخت کارمزد ارکان انتشار اوراق رهنی، مورد استفاده قرار می‌گیرد.
اوراق سلف موازی استاندارد
اوراق سلف موازی استاندارد قراردادی است که بر اساس آن عرضه‌کننده مقدار معینی از دارایی پایه را مطابق مشخصات قرارداد سلف استاندارد در ازای بهای نقد به فروش می‌رساند تا در دوره تحویل به خریدار تسلیم نماید. خریدار می‌تواند معادل دارایی پایه خریداری شده را طی قرارداد سلف موازی استاندارد به فروش رساند.
فرایند اجرایی انتشار اوراق سلف موازی استاندارد
1.صدور موافقت اصولی
- مراجعه بانی به یکی از نهادهای مالی دارای مجوز مشاوره عرضه و عقد قرارداد مشاوره عرضه
- تدوین امیدنامه عرضه و معامله اوراق سلف موازی استاندارد توسط مشاور
- ارائه مستندات انتشار اوراق به بورس کالای ایران/ بورس انرژی توسط مشاور جهت دریافت موافقت اصولی
- بررسی مستندات توسط هیئت پذیرش بورسهای مربوطه و صدور موافقت اصولی تامین مالی
2.صدور مجوز
- مراجعه به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی جهت تودیع تضامین و انعقاد قراردادهای ارکان انتشار اوراق سلف موازی استاندارد
- ارائه مستندات انتشار اوراق و قراردادهای لازم به بورسهای مربوطه توسط مشاور و دریافت مجوز انتشار اوراق سلف موازی استاندارد
3.تکمیل فرایند عرضه
- عرضه اوراق سلف از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده با همکاری متعهد پذیره‌نویس
4.برداشت وجوه و انتقال مالکیت
- بررسی فرایند عرضه اوراق توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و صدور تأییدیه تکمیل فرایند
- صدور تأییدیه برداشت وجوه از حساب ناشر توسط سازمان بورس و اوراق بهادار
استفاده‌کنندگان از خدمات
شرایط بانی در انتشار اوراق سلف موازی استاندارد به شرح زیر است:
- در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد؛
- قالب حقوقی آن شرکت‌های سهامی باشد؛
- تولید محصول (دارایی پایه) به صورت مستمر توسط ناشر
- توانایی مالی و عملیاتی ناشر جهت تسویه نقدی یا تحویل فیزیکی دارایی پایه در سررسید
- عرضه بخشی از کالای پایه موضوع انتشار اوراق در بازارهای نقدی بورس کالای ایران و یا بورس انرژی
همچنین دارایی مبنای انتشار اوراق سلف موازی استاندارد بایستی حائز معیارهای زیر باشد:
کالای مورد نظر جزء کالاهای پذیرفته‌شده در شرکت بورس کالای ایران و یا شرکت بورس انرژی یا دارای بازار نقدی قوی باشد؛
محدودیت قانونی مؤثر جهت نقل و انتقال کالای مورد نظر وجود نداشته باشد؛
مرجع قیمتی روزانه قابل اتکا برای بازار نقدی کالای مورد نظر وجود داشته باشد؛
امکان تحویل فیزیکی کالای مورد نظر در سررسید وجود داشته باشد.
تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار
پذیره‌نویسی به معنی خرید اوراق بهادار از ناشر و پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد است. دو نوع پذیره‌نویسی قابل انجام است:
- تعهد پذیره‌نویسی (Firm Commitment): براساس بند 29 ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، تعهد پذیره‌نویسی عبارت است از تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره‌نویسی به فروش نرسد. به بیان دیگر در صورتی که ناشر از شرکت تامین سرمایه درخواست عرضه اوراق به صورت تعهد پذیره‌نویسی را نماید، اطمینان یابد که پس از مدت مشخصی تمامی اوراق بهادار وی به فروش می‌رسد.
- (Best Effort): درصورتیکه پذیره‌نویسی به بهترین تلاش باشد شرکت تامین سرمایه اوراق بهادار را قیمت‌گذاری نموده و آنها را می‌فروشد. در صورت استفاده از این روش ممکن است برخی از اوراق به فروش نرسد.
استفاده‌کنندگان از خدمات
- متقاضیان تامین مالی از طریق انتشار اوراق بهادار بدهی
- متقاضیان تاسیس شرکت‌های سهامی عام و افزایش سرمایه از محل عرضه عمومی سهام
- شرکت‌های سهامی عام به منظور انجام افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده و آورده نقدی سهامداران
خدمات مشاوره
به منظور تسریع در رسیدگی به درخواست‌های عرضه انواع اوراق بهادار و افزایش سطح کیفی اطلاعات در این حوزه، شرکت‌های تامین سرمایه با مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار نسبت به ارائه مشاوره در خصوص انتشار و عرضه اوراق بهادار بدهی اقدام می‌نمایند. شرکت تامین سرمایه با بررسی ساختار سرمایه، وضعیت عملکرد و سودآوری متقاضی و همچنین برنامه‌های آتی آن، مناسب‌ترین و کم‌هزینه‌ترین روش تامین مالی به متقاضی پیشنهاد می‌نماید. خدمات قابل ارائه توسط شرکت تامین سرمایه بانک ملت در این حوزه به شرح زیر می‌باشد:
- بررسی برنامه یا طرح موضوع تامین مالی ناشر و ارائه مشاوره در خصوص شیوه تامین مالی مناسب
- ارائه مشاوره در خصوص قوانین و مقررات عرضه اوراق بهادار و تکالیف قانونی ناشر
- تهیه گزارش توجیهی و بیانیه ثبت یا درخواست معافیت از ثبت اوراق بهادار در دست انتشار ناشر
- نمایندگی قانونی ناشر نزد مراجع ذی‌صلاح به منظور پیگیری مراحل قانونی انتشار اوراق بهادار
- انجام مطالعات بازاریابی اوراق بهادار در دست انتشار و ارائه مشاوره به ناشر در خصوص میزان انتشار اوراق بهادار، شرایط انتشار، نحوه فروش یا پذیره‌نویسی اوراق، زمان‌بندی انتشار و عرضه اوراق بهادار و راهنمایی ناشر در انتخاب عامل مناسب برای عرضه اوراق بهادار
- بازاریابی و فروش اوراق بهادار
- تعیین قیمت فروش یا پذیره‌نویسی اوراق بهادار